因信披違規(guī)、資金占用等違規(guī)行為，ST中珠（ 600568.SH）及其控股股東、實際控制人被交易所紀律處分。

10月11日下午，ST中珠發(fā)布上海證券交易所（下稱“上交所”）紀律處分決定書，該公司存在為關(guān)聯(lián)方提供擔保未履行審議程序與信息披露義務(wù)、關(guān)聯(lián)交易未及時履行決策程序與信息披露義務(wù)、控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用三項違規(guī)行為。

根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上交所決定，對ST中珠、該公司控股股東珠海中珠集團股份有限公司（下稱“中珠集團”）、該公司實際控制人暨時任董事長兼總經(jīng)理許德來、時任財務(wù)總監(jiān)劉志堅予以公開譴責；對ST中珠時任董事長葉繼革、時任副總經(jīng)理兼董事會秘書蔣春黔予以通報批評。

值得注意的是，ST中珠曾多次收到湖北證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書，也曾在去年11月份因未按規(guī)定披露相關(guān)關(guān)聯(lián)交易、未及時披露為關(guān)聯(lián)方提供擔保共11項違法事實，而收到證監(jiān)會湖北監(jiān)管局《行政處罰和市場禁入事先告知書》。

屢次信披違規(guī)

經(jīng)監(jiān)管查明，ST中珠屢次存在信息披露違規(guī)行為。

一次是，該公司為關(guān)聯(lián)方提供擔保未履行審議程序與信息披露義務(wù)。

2017年10月13日，ST中珠第二大股東深圳市一體投資控股集團有限公司（下稱“一體集團”）及其一致行動人深圳市一體正潤資產(chǎn)管理有限公司（下稱“一體正潤”）及ST中珠時任董事兼高級副總裁劉丹寧向他人借款2000萬元，ST中珠全資子公司深圳市一體醫(yī)療科技有限公司為前述借款提供擔保。

上述關(guān)聯(lián)擔保占ST中珠2017年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的0.33%，但ST中珠未將該關(guān)聯(lián)擔保事項提交股東大會審議，且遲至2020年4月30日經(jīng)自查后才予以披露。2020年4月21日，一體集團、一體正潤與劉丹寧已歸還上述借款本息并解除擔保。

另一次是，ST中珠涉及關(guān)聯(lián)交易，但未及時履行決策程序及信息披露義務(wù)。

2020年5月30日，ST中珠披露的2019年年度報告顯示，該公司全資孫公司珠海市澤泓企業(yè)管理有限公司（下稱“澤泓公司”）于2019年5月向深圳市前海順耀祥投資發(fā)展有限公司（下稱“前海順耀祥”）收購珠海中珠商業(yè)投資有限公司（下稱“中珠商業(yè)”）30%股權(quán)，并約定由澤泓公司承擔中珠商業(yè)持有的夏灣批發(fā)市場城市更新項目地價款2億元。

2019年5月24日至27日，ST中珠代澤泓公司向中珠商業(yè)出借資金2億元，用于上述補交地價款，相關(guān)款項占公司2018年經(jīng)審計歸母凈資產(chǎn)的4.93%。

鑒于ST中珠時任財務(wù)總監(jiān)劉志堅在中珠商業(yè)擔任董事，該公司與中珠商業(yè)構(gòu)成關(guān)聯(lián)方，上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。但ST中珠僅將相關(guān)借款作為對持股30%的聯(lián)營企業(yè)的支持借款，未能將借款事項識別為關(guān)聯(lián)交易。

按照公司章程與相關(guān)規(guī)則規(guī)定，上述借款交易達到ST中珠董事會審議標準，但該公司未按規(guī)定履行董事會審議決策程序與信息披露義務(wù)。ST中珠對關(guān)聯(lián)方借款未及時履行董事會審議程序與信息披露義務(wù)，直至披露2019年年度報告時才對上述關(guān)聯(lián)交易事項予以披露，且截至目前仍未補充履行相關(guān)審議程序。

控股股東占用非經(jīng)營性資金

ST中珠控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用，也備受市場關(guān)注。

其一，ST中珠代關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)，構(gòu)成控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用。

根據(jù)湖北證監(jiān)局出具的《關(guān)于對中珠醫(yī)療控股股份有限公司及有關(guān)責任人采取出具警示函措施的決定》（[2020]24號）及ST中珠2019年年度報告問詢函回復公告，2019年5月24日至27日，ST中珠向中珠商業(yè)出借上述2億元款項后，中珠商業(yè)并未及時作為地價款補交，實際系代控股股東中珠集團控制的珠海廣海信息科技有限公司償還債務(wù)，構(gòu)成控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用。

該筆資金占用款項2億元，占公司2018年期末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的4.93%。直至2019年12月23日，珠海市香洲區(qū)城市更新局下發(fā)地價款繳納通知后，中珠商業(yè)才將相關(guān)款項收回并作為地價款予以補交，相關(guān)資金占用行為解除。

其二，ST中珠為控股股東子公司承擔擔保責任，構(gòu)成控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用，擔保逾期事項信息披露不準確。

2015年2月13日，ST中珠披露公告稱，該公司為全資子公司潛江中珠實業(yè)有限公司（下稱“潛江中珠”）2.7億元銀行貸款提供擔保，擔保期限5年。

2016年12月2日，ST中珠披露關(guān)于轉(zhuǎn)讓下屬公司股權(quán)關(guān)聯(lián)交易的公告稱，將潛江中珠100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予控股股東中珠集團，ST中珠原為潛江中珠提供的貸款擔保尚有2.2億元未到期，由中珠集團出具承諾提供反擔保。

2019年9月，因潛江中珠未能及時履行償債義務(wù)，且中珠集團未能履行對潛江中珠的擔保及對公司的反擔保義務(wù)，債權(quán)人向法院提起訴訟，要求ST中珠承擔擔保責任，并凍結(jié)ST中珠部分賬戶及股權(quán)資產(chǎn)。

2020年4月10日，ST中珠公告稱，截至公告日，法院對已凍結(jié)財產(chǎn)累計執(zhí)行1.95億元，ST中珠對潛江中珠相關(guān)涉訴擔保已全部執(zhí)行完畢。

根據(jù)ST中珠2019年年度報告，ST中珠因承擔擔保責任對控股股東及其關(guān)聯(lián)方形成債權(quán)，構(gòu)成控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用，相關(guān)資金占用款項合計1.95億元，占公司2019年度經(jīng)審計歸母凈資產(chǎn)的5.29%。截至目前，該筆資金占用余額為9502.04億元。

同時，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會湖北監(jiān)管局出具警示函（[2021]18號）查明的違規(guī)事實，由于潛江中珠上述貸款逾期，而ST中珠于2019年10月31日披露的《對外擔保公告》中稱，ST中珠對外擔保中無逾期擔保事項，相關(guān)信息披露不準確。

由于ST中珠前述違規(guī)事項，年審會計師認為，ST中珠未能按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和相關(guān)規(guī)定在所有重大方面保持有效的財務(wù)報告內(nèi)部控制，認定公司內(nèi)部控制存在重大缺陷。據(jù)此，年審會計師對ST中珠2019年內(nèi)部控制評價報告出具否定意見。

據(jù)第一財經(jīng)記者了解，為推動解決資金占用問題，交易所對ST中珠限期整改，但ST中珠披露的《2020年年度報告》顯示，該公司未能如期完成整改，控股股東、實際控制人未能清償占用款項，相關(guān)責任人未能有效挽回違規(guī)行為造成的損害。

截至2020年度期末，中珠集團及其關(guān)聯(lián)方占用資金余額約6.02億元，達到2020年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)15.14%，未能在1個月內(nèi)完成清償或整改。年審會計師對ST中珠2020年內(nèi)部控制評價報告仍舊出具否定意見。

關(guān)鍵詞： 涉信 違規(guī) 資金 占用