8月12日晚間，天茂集團(tuán)(000627.SZ)發(fā)布公告稱，擬對(duì)國(guó)華人壽其余6家股東所持49%股權(quán)進(jìn)行吸納合并。此舉構(gòu)成重大資產(chǎn)重組及關(guān)聯(lián)交易，天茂集團(tuán)股票將于8月13日開市起停牌。

新京報(bào)報(bào)道稱，天茂集團(tuán)的這一舉措被不少業(yè)內(nèi)人士解讀為國(guó)華人壽將“借殼”在A股上市，若最終成功，那么國(guó)華人壽將成為A股第六家上市險(xiǎn)企。

國(guó)華人壽全部并入天茂集團(tuán)，亦有跡象可循。2016年4月，天茂集團(tuán)通過增資方式成為國(guó)華人壽的控股股東，持股比例一舉達(dá)到51%。2019年7月10日、27日、30日，天茂集團(tuán)連發(fā)多個(gè)公告，均是將旗下醫(yī)藥、化工等子公司股權(quán)和債權(quán)轉(zhuǎn)讓出清的交易進(jìn)展，以及該公司分管醫(yī)藥、化工等業(yè)務(wù)的高管遞交辭職申請(qǐng)的信息。

對(duì)于天茂集團(tuán)而言，國(guó)華人壽已成為其主要營(yíng)業(yè)收入來源，據(jù)天茂集團(tuán)2019年一季報(bào)，天茂集團(tuán)營(yíng)業(yè)總收入合計(jì)為226.75億元，其中保險(xiǎn)業(yè)務(wù)收入為190.84億元，占比約84.16%。

值得一提的是，被天茂集團(tuán)董事長(zhǎng)劉益謙寄予厚望的國(guó)華人壽，近年來業(yè)績(jī)承壓，2018年原保險(xiǎn)保費(fèi)收入同比下滑25.16%，凈利潤(rùn)同比下滑24.81%，亦是上市保險(xiǎn)公司中唯一出現(xiàn)下滑的公司。

而今年以來，國(guó)華人壽原保險(xiǎn)保費(fèi)收入仍在持續(xù)負(fù)增長(zhǎng)。今年一季度，國(guó)華人壽實(shí)現(xiàn)原保險(xiǎn)保費(fèi)收入190.84億元，同比下滑29.73%。天茂集團(tuán)近日公布的今年1-7個(gè)月保費(fèi)數(shù)據(jù)顯示，國(guó)華人壽前7個(gè)月實(shí)現(xiàn)原保險(xiǎn)保費(fèi)收入289.56億元，同比減少2.97%，保費(fèi)降速有所趨緩。

天茂集團(tuán)擬吸收合并國(guó)華人壽劉益謙“棄”財(cái)險(xiǎn)“愛”壽險(xiǎn)

根據(jù)天茂集團(tuán)公告，此次吸收合并國(guó)華人壽的方式是向國(guó)華人壽其他全部六家少數(shù)股東發(fā)行股份購買資產(chǎn)或發(fā)行股份購買資產(chǎn)結(jié)合其他多種支付方式，從而對(duì)國(guó)華人壽實(shí)施吸收合并。

天茂集團(tuán)本次交易對(duì)方海南凱益實(shí)業(yè)有限公司、上海博永倫科技有限公司、寧波漢晟信投資有限公司、湖北省宏泰國(guó)有資本投資運(yùn)營(yíng)集團(tuán)有限公司、武漢地產(chǎn)開發(fā)投資集團(tuán)有限公司、武漢市江岸國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理有限責(zé)任公司分別持有國(guó)華人壽15.0478%、13.9083%、9.4653%、9.2150%、1.1363%、0.2273%股份，合計(jì)持有國(guó)華人壽49.0000%股份。

國(guó)華人壽股權(quán)結(jié)構(gòu)

天茂集團(tuán)擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)或發(fā)行股份購買資產(chǎn)結(jié)合其他多種支付方式對(duì)國(guó)華人壽實(shí)施吸收合并(以下簡(jiǎn)稱“本次吸收合并”)，具體交易方案將進(jìn)一步協(xié)商確定。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

鑒于該事項(xiàng)尚存在不確定性，天茂集團(tuán)自8月13日起進(jìn)行停牌，預(yù)計(jì)不超過10個(gè)交易日。該公司表示，在停牌期限屆滿前將披露經(jīng)董事會(huì)審議通過的重組預(yù)案;未能按期披露重組預(yù)案的，將終止籌劃本次吸收合并事宜。停牌前，天茂集團(tuán)每股7.14元，總市值為352.76億元。

國(guó)華人壽成立于2007年，天茂集團(tuán)為其創(chuàng)始股東，彼時(shí)天茂集團(tuán)持股19.99%，為第一大股東。2007年-2012年，國(guó)華人壽先后五次增資，天茂集團(tuán)每次均按比例認(rèn)購，持股比例最高時(shí)為20%。

2012年下半年開始，天茂集團(tuán)開始轉(zhuǎn)讓國(guó)華人壽股份，持股比例一度降至7.14%。2014年初，天茂集團(tuán)擬完全退出國(guó)華人壽，但股權(quán)過戶尚未完成，天茂集團(tuán)卻終止轉(zhuǎn)讓，劉益謙承擔(dān)違約責(zé)任。天茂集團(tuán)2014年年報(bào)中稱，保險(xiǎn)行業(yè)宏觀政策環(huán)境以及國(guó)華人壽的經(jīng)營(yíng)情況均發(fā)生了重大變化，保險(xiǎn)業(yè)“新國(guó)十條”出臺(tái)，為保險(xiǎn)行業(yè)發(fā)展打開了巨大空間。

2016年天茂集團(tuán)公告，將其行業(yè)屬性由“化學(xué)原料及化學(xué)制品制造業(yè)”變更為“保險(xiǎn)業(yè)”。

隨后，天茂集團(tuán)幾度增持國(guó)華人壽股權(quán)。2017年天茂集團(tuán)50億元增資國(guó)華人壽，成為國(guó)華人壽的控股股東，合計(jì)持有國(guó)華人壽14.28億股股份，占總股本的51%。

2018年，天茂集團(tuán)曾為國(guó)華人壽布局近100億元的增資計(jì)劃，于2018年12月3日與湖北宏泰、武漢地產(chǎn)、江岸資管簽署《國(guó)華人壽保險(xiǎn)股份有限公司增資擴(kuò)股協(xié)議》。國(guó)華人壽以9.08元/股的價(jià)格發(fā)行10.46億股，以現(xiàn)金方式增資人民幣95億元，將注冊(cè)資本由38億元增加至48.46億元。其中天茂集團(tuán)現(xiàn)金出資48.45億元，增資后仍持有國(guó)華人壽總股本的51%。

據(jù)長(zhǎng)江商報(bào)報(bào)道，發(fā)布擬吸收合并國(guó)華人壽公告后，劉益謙也在自己的微信朋友圈發(fā)表感慨：入主天茂19年，付出心血煩惱，今改頭換面，努力成為第六家保險(xiǎn)上市公司。

值得一提的是，與擬吸收合并國(guó)華人壽的公告同時(shí)發(fā)布的，還有天茂集團(tuán)出售安盛天平財(cái)險(xiǎn)的進(jìn)展公告。

2019年8月12日，天茂集團(tuán)收到安盛天平轉(zhuǎn)發(fā)的中國(guó)銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)銀保監(jiān)復(fù)【2019】736號(hào)文——《中國(guó)銀保監(jiān)會(huì)關(guān)于安盛天平財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司變更股東的批復(fù)》，經(jīng)審核，批準(zhǔn)天茂集團(tuán)等五家安盛天平中方股東將持有的安盛天平4.23億股股份(天茂集團(tuán)持股7828.41萬股)全部轉(zhuǎn)讓給安盛。轉(zhuǎn)讓后，天茂集團(tuán)等五家原安盛天平中方股東不再持有安盛天平股份。

2018年保費(fèi)、凈利雙雙下滑 業(yè)績(jī)“疲態(tài)”仍在持續(xù)

數(shù)據(jù)顯示，國(guó)華人壽自成立以來，共計(jì)完成增資11次。隨著此次增資的落地，國(guó)華人壽的注冊(cè)資本金將從開業(yè)時(shí)的3億元增至48.46億元，股東累計(jì)資本投入達(dá)到175億元，凈資本超過250億元。

從國(guó)華人壽近年來的經(jīng)營(yíng)情況看，該公司確實(shí)需要大股東不斷增資。

天茂集團(tuán)公布的2018年業(yè)績(jī)報(bào)告顯示，截至2018年12月31日，國(guó)華人壽總資產(chǎn)1707億元，凈資產(chǎn)140億元，營(yíng)業(yè)收入300億元，占天茂集團(tuán)合并報(bào)表總收入97%;實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)20.55億元，同比下滑24.81%。

2018年，在轉(zhuǎn)型壓力下，國(guó)華人壽選擇階段性投放萬能險(xiǎn)產(chǎn)品，規(guī)模保費(fèi)574.04億元，同比增長(zhǎng)17.33%，但整體原保險(xiǎn)保費(fèi)收入345.25億元，同比減少25.16%。

這也意味著，國(guó)華人壽是上市保險(xiǎn)公司中，唯一保費(fèi)出現(xiàn)下滑的保險(xiǎn)公司。

自2018年下半年起，國(guó)華人壽單月原保險(xiǎn)保費(fèi)收入同比均出現(xiàn)“腰斬”。據(jù)中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者統(tǒng)計(jì)，2018年7月、8月、9月、10月、11月和12月其原保險(xiǎn)保費(fèi)收入分別為7.62億元、7.84億元、8.42億元、5.77億元、13.16億元和11.65億元，同比分別下滑50.29%、62.78%、65.34%、71.59%、43.94%和18.07%。

事實(shí)上，從數(shù)據(jù)上看，國(guó)華人壽業(yè)績(jī)“疲態(tài)”一直在持續(xù)。進(jìn)入2019年，國(guó)華人壽保費(fèi)收入仍未停止下跌趨勢(shì)。

在行業(yè)倍加重視的“開門紅”期間(一季度)，國(guó)華人壽原保險(xiǎn)保費(fèi)收入約為190.84億元，同比下滑29.73%。今年上半年，國(guó)華人壽累計(jì)實(shí)現(xiàn)原保險(xiǎn)保費(fèi)收入266.89億元，較去年同期原保險(xiǎn)保費(fèi)收入290.79億元減少8.22%。

不僅業(yè)績(jī)下滑，國(guó)華人壽償付能力此前也一直徘徊在監(jiān)管紅線附近。

根據(jù)2018年國(guó)華人壽償付能力報(bào)告，截至第一、第二、第三、第四季度，國(guó)華人壽綜合償付能力充足率分別為115.6%、125.73%、122.69%和128.20%，核心償付能力充足率分別為107.54%、116.95%、131.28%和118.24%，距離監(jiān)管紅線并不遠(yuǎn)。

今年4月，天茂集團(tuán)表示，已經(jīng)接到銀保監(jiān)會(huì)批復(fù)，國(guó)華人壽注冊(cè)資本由38億元增加至48.46億元。

根據(jù)國(guó)華人壽2019年一季度償付能力報(bào)告，截至當(dāng)季度末，其核心償付能力充足率為151.16%，較上季度末提升32.92個(gè)百分點(diǎn);綜合償付能力充足率為158.49%，較上季度末提升30.29個(gè)百分點(diǎn)。

根據(jù)《保險(xiǎn)公司償付能力管理規(guī)定(征求意見稿)》(下稱《規(guī)定》)的要求，保險(xiǎn)公司核心償付能力充足率達(dá)標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)為50%、綜合償付能力充足率達(dá)標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)為100%、風(fēng)險(xiǎn)綜合評(píng)級(jí)達(dá)標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)為B類以上，三個(gè)指標(biāo)同時(shí)達(dá)標(biāo)的為償付能力達(dá)標(biāo)公司;任意一項(xiàng)指標(biāo)不達(dá)標(biāo)的，為償付能力不達(dá)標(biāo)公司。

償付能力報(bào)告顯示，2018年第三季度和第四季度，國(guó)華人壽監(jiān)管評(píng)級(jí)均為B類。

風(fēng)險(xiǎn)綜合評(píng)級(jí)結(jié)果可以綜合反映保險(xiǎn)公司抵御風(fēng)險(xiǎn)的整體狀況。根據(jù)《保險(xiǎn)公司償付能力監(jiān)管規(guī)則第10號(hào)：風(fēng)險(xiǎn)綜合評(píng)級(jí)(分類監(jiān)管)》，銀保監(jiān)會(huì)每季度綜合分析、評(píng)價(jià)保險(xiǎn)公司的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，根據(jù)保險(xiǎn)公司償付能力充足率、操作風(fēng)險(xiǎn)、戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn)、聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)等監(jiān)測(cè)指標(biāo)數(shù)據(jù)，將保險(xiǎn)公司評(píng)定為A、B、C、D四類監(jiān)管類別，并根據(jù)不同的分類情況，實(shí)施不同的監(jiān)管措施。其中，評(píng)級(jí)A類的公司被認(rèn)為綜合風(fēng)險(xiǎn)最低。

今年上半年，國(guó)華人壽還因違法違規(guī)經(jīng)營(yíng)被監(jiān)管部門處罰。銀保監(jiān)會(huì)3月1日公布的行政處罰決定書(津銀保監(jiān)罰決字〔2019〕16號(hào))顯示，國(guó)華人壽天津分公司存在編制提供虛假資料、未在猶豫期內(nèi)完成回訪兩宗違法行為，被銀保監(jiān)會(huì)天津監(jiān)管局合計(jì)罰款13萬元。此外，副總經(jīng)理徐紅斌、陳松、張松、回茜共四名相關(guān)責(zé)任人被罰。

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