梅雁吉祥(4.260,0.08,1.91%)新晉大股東馬敬忠和原管理層之間的關(guān)于公司控制權(quán)的爭(zhēng)奪愈加白熱化。4月20日，梅雁吉祥公告了一份大股東馬敬忠方提交的臨時(shí)提案，直指現(xiàn)任公司董監(jiān)高薪酬過(guò)高。但該提案剛出生便面臨夭折，直接被梅雁吉祥董事會(huì)一致拒絕。

梅雁吉祥稱“高管薪酬是2015年股東大會(huì)審議通過(guò)，且本屆董事會(huì)任期未結(jié)束，更改不符合勞動(dòng)法。”馬敬忠則直言“他們(梅雁吉祥管理層)太過(guò)份了。”并表示對(duì)梅雁吉祥的控股權(quán)“志在必得”。

再生變故

春節(jié)剛過(guò)(2月22日)，梅雁吉祥股權(quán)之爭(zhēng)便起波瀾。馬敬忠控制的煙臺(tái)中睿新能源科技有限公司和一致行動(dòng)人中科中睿能源科技有限公司(統(tǒng)稱中睿公司)宣布舉牌梅雁吉祥，并直指公司控股權(quán)。馬敬忠也在后續(xù)繼續(xù)增持梅雁吉祥，持股比例達(dá)到5.03%，超越現(xiàn)任大股東恒大系子公司廣州仲勤投資的持股比例(5%)。

該舉牌事項(xiàng)也受到監(jiān)管層關(guān)注。梅雁吉祥在回復(fù)問(wèn)詢函時(shí)表示馬敬忠在2月5日已經(jīng)和梅雁吉祥管理層有過(guò)溝通，一時(shí)間市場(chǎng)對(duì)于雙方關(guān)系也有頗多猜測(cè)。但隨后梅雁吉祥管理層話風(fēng)突變，梅雁吉祥董事會(huì)表示無(wú)法獲知馬敬忠謀求上市公司控制權(quán)的真實(shí)意圖，且將不予支持或配合，并表示未來(lái)將以取得其它股東支持的方式維持控制權(quán)。

梅雁吉祥管理層與強(qiáng)勢(shì)第三者馬敬忠的關(guān)系突然轉(zhuǎn)向，并在最新的公告中朝更加激烈化的方向發(fā)展，馬敬忠方對(duì)梅雁吉祥現(xiàn)任管理層的不滿已經(jīng)躍然紙上。

4月20日晚間，梅雁吉祥公告了一份中睿公司欲增加在2017年股東大會(huì)上的臨時(shí)提案。該提案直指梅雁吉祥現(xiàn)任管理層的薪酬問(wèn)題。

提案中，中睿公司直言在梅雁吉祥非獨(dú)立董事、監(jiān)事薪酬迅速增加的情況下，公司業(yè)績(jī)卻并沒(méi)有明顯的增長(zhǎng)。“我們認(rèn)為目前的薪酬體系完全脫離了公司業(yè)務(wù)發(fā)展實(shí)際，沒(méi)有與公司業(yè)績(jī)掛鉤，助長(zhǎng)了管理層的人浮于事，嚴(yán)重?fù)p害了全體股東的利益，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行調(diào)整。”中睿公司還特別提到，“在這一問(wèn)題上，董事會(huì)特別是董事長(zhǎng)未能以身作則，勤勉履職，監(jiān)事會(huì)監(jiān)督不力，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真總結(jié)和改正。”

中睿公司在提案中還整理了梅雁吉祥管理層成員近年來(lái)的薪酬?duì)顩r。提案內(nèi)容顯示，根據(jù)公司年報(bào)等公開(kāi)信息，2015年~2017年梅雁吉祥董監(jiān)高在2015年、2016年、2017年共發(fā)放薪酬分別為737萬(wàn)元、1248萬(wàn)元、2010萬(wàn)元。其中剔除獨(dú)立董事后的非獨(dú)立董事和監(jiān)事人員2016和2017年分別發(fā)放薪酬710萬(wàn)元和1263.03萬(wàn)元。馬敬忠稱，梅雁吉祥共計(jì)13名非獨(dú)立董事、監(jiān)事，2017年度薪酬較2016年度增長(zhǎng)553萬(wàn)元，增長(zhǎng)比例高達(dá)77.9%。

中睿公司還列舉了梅雁吉祥相關(guān)薪酬與公司主營(yíng)凈利潤(rùn)的對(duì)比情況，并稱“公司全部23名董監(jiān)高2017年度的薪酬金額相當(dāng)于梅雁吉祥全年主營(yíng)凈利潤(rùn)額的1.75倍，13名非獨(dú)立董事、監(jiān)事薪酬額相當(dāng)于梅雁吉祥全年主營(yíng)凈利潤(rùn)額的1.1倍(其中7名監(jiān)事的薪酬為702萬(wàn)元，相當(dāng)于建設(shè)銀行(7.430,0.06,0.81%)(港股00939)與農(nóng)業(yè)銀行(3.760,0.02,0.53%)(港股01288)監(jiān)事會(huì)同年度薪酬之和的2.6倍)。”

馬敬忠在提案的最后提議重新調(diào)整和決定梅雁吉祥現(xiàn)任非獨(dú)立董事、監(jiān)事薪酬標(biāo)準(zhǔn)，并欲將該申請(qǐng)?zhí)峤幻费慵?017年股東大會(huì)審議。

不予提交

面對(duì)馬敬忠方將矛頭直指梅雁吉祥管理層的強(qiáng)勢(shì)來(lái)襲，梅雁吉祥管理層也當(dāng)機(jī)立斷，決定對(duì)馬敬忠的上述提案不予提交股東新增臨時(shí)提案，馬敬忠就這樣吃了個(gè)閉門(mén)羹。

為了應(yīng)對(duì)，梅雁吉祥管理層在4月20日召開(kāi)第九屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議。對(duì)于這次董事會(huì)會(huì)議，梅雁吉祥管理層頗為重視，將其列為“因緊急事項(xiàng)等特殊情況” 需要召開(kāi)的臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，豁免了會(huì)議召開(kāi)需要提前五日通知的時(shí)限。

公告顯示，4月20日，梅雁吉祥全體9名董事出席會(huì)議，其中出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的董事7名，獨(dú)立董事張繼德、鐘揚(yáng)飛以通訊表決方式出席，另外公司全體監(jiān)事和高級(jí)管理人員列席會(huì)議。

會(huì)議顯示，中睿公司提交的關(guān)于梅雁吉祥管理層薪酬調(diào)整的臨時(shí)議案，梅雁吉祥9名董事一致否決將其提請(qǐng)梅雁吉祥2017年股東大會(huì)表決。

根據(jù)梅雁吉祥董事會(huì)會(huì)議的記錄，梅雁吉祥全體董事分別對(duì)中睿公司的提案發(fā)表了個(gè)人意見(jiàn)，均認(rèn)為梅雁吉祥第九屆董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員薪酬方案是經(jīng)過(guò)了公司2015年年度股東大會(huì)審議，并獲得通過(guò)，是第九屆非獨(dú)立董事、監(jiān)事與公司形成的勞動(dòng)關(guān)系及薪酬支付的合法依據(jù)。而且目前梅雁吉祥經(jīng)營(yíng)未發(fā)生重大變化，現(xiàn)任非獨(dú)立董事、監(jiān)事在履職過(guò)程中未出現(xiàn)明顯失職行為。

梅雁吉祥表示在違背現(xiàn)任董事、監(jiān)事個(gè)人意愿的前提下，本次股東會(huì)如在新增提案單方面對(duì)公司董事、監(jiān)事薪酬標(biāo)準(zhǔn)提出調(diào)整，“損害了勞動(dòng)者個(gè)人的合法權(quán)益，不符合《勞動(dòng)合同法》關(guān)于保護(hù)勞動(dòng)者合法權(quán)益和變更勞動(dòng)合同內(nèi)容的，用人單位應(yīng)與勞動(dòng)者協(xié)商一致的法律規(guī)定。”

梅雁吉祥董事會(huì)認(rèn)為，薪酬的調(diào)整將不利于公司管理團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定及積極性的調(diào)動(dòng)，且基于全體董事持反對(duì)意見(jiàn)以及股東提交的新增議案存在違反相關(guān)法律法規(guī)的爭(zhēng)議，因此董事會(huì)決定不予提交中睿公司方提出的新增臨時(shí)提案。

薪酬到底有何變化

據(jù)梅雁吉祥介紹，公司現(xiàn)任高管的薪酬標(biāo)準(zhǔn)，是經(jīng)梅雁吉祥2015年年度股東大會(huì)審議通過(guò)的，每位獨(dú)立董事的報(bào)酬固定為每年10.8萬(wàn)元，其他董監(jiān)高人員實(shí)行“一保三聯(lián)”的報(bào)酬機(jī)制，即在保證不低于上年度梅州市在崗職工平均工資標(biāo)準(zhǔn)的基礎(chǔ)上，實(shí)行聯(lián)系質(zhì)量、聯(lián)系產(chǎn)量、聯(lián)系效益確定績(jī)效工資及獎(jiǎng)勵(lì)，高不封頂;當(dāng)實(shí)現(xiàn)年度凈利潤(rùn)為正數(shù)時(shí)，提取不超過(guò)公司經(jīng)審計(jì)后凈利潤(rùn)的4%作為公司非獨(dú)立董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員獎(jiǎng)勵(lì)。獎(jiǎng)勵(lì)金分三年發(fā)放，第一年發(fā)放70%，第二年發(fā)放20%，第三年發(fā)放10%。

而中睿公司提出的對(duì)非獨(dú)立董事和監(jiān)事薪酬調(diào)整方案中包括：固定薪酬標(biāo)準(zhǔn)為梅雁吉祥所在地梅州市其它上市公司非獨(dú)立董事和監(jiān)事的人均工資上浮10%。若當(dāng)年上市公司的扣非凈利潤(rùn)大于上一年時(shí)，則提取當(dāng)年扣非凈利潤(rùn)比上年度增加部分的10%作為浮動(dòng)薪酬，獎(jiǎng)勵(lì)公司管理層;若當(dāng)年上市公司扣非凈利潤(rùn)沒(méi)有增加則不提取浮動(dòng)薪酬;另外，若上市公司當(dāng)年推出股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，則股東薪酬自動(dòng)取消。

兩者相對(duì)比會(huì)發(fā)現(xiàn)，中睿公司提出的建議薪酬標(biāo)準(zhǔn)中浮動(dòng)薪酬標(biāo)準(zhǔn)有較大變化。另外，雖然中睿公司提出的浮動(dòng)薪酬獎(jiǎng)勵(lì)金比例更高(10%)，但提取基數(shù)則更低，前提條件也更加嚴(yán)苛。

按照中睿公司提出的調(diào)整表述，只有在上市公司“扣非凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)”的情況下才會(huì)有獎(jiǎng)勵(lì)金，而且提取基數(shù)為扣非凈利潤(rùn)同比增加的部分，還不能與股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃同時(shí)存在。而梅雁吉祥在正在執(zhí)行的非獨(dú)立董事和監(jiān)事薪酬標(biāo)準(zhǔn)中，只要凈利潤(rùn)為正便可提取獎(jiǎng)勵(lì)金，且基數(shù)為凈利潤(rùn)。

公開(kāi)數(shù)據(jù)顯示，梅雁吉祥近年來(lái)的經(jīng)營(yíng)情況并不太理想。根據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，2008年以來(lái)的十年間，梅雁吉祥上市公司的凈利潤(rùn)僅有2年為負(fù)，但扣非凈利潤(rùn)則有7年均為虧損。不過(guò)，公司扣非凈利潤(rùn)十年間也還有6年是增長(zhǎng)的。

這樣來(lái)看，中睿公司所提出的薪酬調(diào)整等于直接動(dòng)了梅雁吉祥現(xiàn)任管理層的奶酪。如果分別一直按照現(xiàn)有的薪酬標(biāo)準(zhǔn)和一直按照中睿公司提出的薪酬標(biāo)準(zhǔn)對(duì)比來(lái)看，十年間管理層不僅能拿到獎(jiǎng)勵(lì)金的年份少了2年，發(fā)放金額也會(huì)有所減少。

白熱化的爭(zhēng)奪

對(duì)于所提股東大會(huì)議案被公司董事會(huì)不予提交，馬敬忠對(duì)證券時(shí)報(bào)記者表示：“完全是沒(méi)有理由沒(méi)有道理，因?yàn)橥镀苯Y(jié)果幾乎應(yīng)該百分之百支持我們。” 而且馬敬忠認(rèn)為梅雁吉祥管理層的做法“甚至是不合法的”。

梅雁吉祥董秘胡蘇平告訴證券時(shí)報(bào)·e公司記者：“公司原來(lái)的薪酬支付標(biāo)準(zhǔn)，是經(jīng)過(guò)股東大會(huì)表決通過(guò)，視作對(duì)董監(jiān)高勞動(dòng)關(guān)系的依據(jù)，根據(jù)勞動(dòng)合同法用人單位與勞動(dòng)者勞動(dòng)合同要調(diào)整的話，需要雙方協(xié)商一致，如果在勞動(dòng)者反對(duì)或不同意的前提下，用人單位單方面進(jìn)行調(diào)整，我們認(rèn)為是違背合同法精神的。”

胡蘇平還表示：“如果他(馬敬忠)要求行使股東權(quán)利對(duì)公司有利的話，公司也是歡迎的，畢竟他是股東，但是和董事會(huì)的意見(jiàn)有出入的話我們也會(huì)充分發(fā)表我們的意見(jiàn)，到最后按照合規(guī)的程序披露出去。” 但胡蘇平也稱：“我也不能代表董事會(huì)的意見(jiàn)。”

根據(jù)公開(kāi)資料，上市公司董事會(huì)不予提交股東新增臨時(shí)議案的做法之前也時(shí)有發(fā)生，不過(guò)多出現(xiàn)在相關(guān)公司股權(quán)斗爭(zhēng)白熱化階段。

2017年初在康達(dá)爾(23.000,-0.65,-2.75%)控制權(quán)爭(zhēng)奪白熱化之時(shí)，康達(dá)爾董事會(huì)曾否決京基集團(tuán)和華超投資拋出的臨時(shí)提案。當(dāng)時(shí)，京基集團(tuán)等提出在康達(dá)爾2016年年度股東大會(huì)上增加“罷免季圣智總裁職務(wù)”等三項(xiàng)臨時(shí)提案。2016年星ST新梅(6.220,-0.29,-4.45%)合計(jì)持股3%以上股東授權(quán)股東戚夢(mèng)捷等提交了董事會(huì)換屆選舉等議案。該議案同樣被上市公司董事會(huì)拒絕，這也發(fā)生在*ST新梅股權(quán)爭(zhēng)奪白熱化之時(shí)。

記者就此咨詢了相關(guān)法律人士，安徽承義律師事務(wù)所鮑金橋律師表示：“根據(jù)2016年新修訂的上市公司股東大會(huì)規(guī)則規(guī)定，合計(jì)持股3%以上的股東是可以在股東大會(huì)召開(kāi)前10天提出臨時(shí)議案的。議案可不可以提交的標(biāo)準(zhǔn)只需要看兩點(diǎn)：一是有沒(méi)有違反法律法規(guī)，有沒(méi)有違反公司章程規(guī)定;第二，提案是不是在股東大會(huì)審議范圍。”

鮑金橋也表示：“當(dāng)然不排除上市公司董事會(huì)有審查權(quán)利，但除了上述兩種情形外，上市公司董事會(huì)不能替代公司股東大會(huì)行使股東大會(huì)權(quán)利。”對(duì)于梅雁吉祥管理層提出的不符合《勞動(dòng)合同法》問(wèn)題，鮑金橋?qū)τ浾弑硎荆?ldquo;這種說(shuō)法欠妥，上市公司董事和監(jiān)事的薪酬是由股東大會(huì)來(lái)決定，只有其他高管薪酬才是由董事會(huì)來(lái)決定的，股東大會(huì)審議相關(guān)議案和勞動(dòng)法并無(wú)沖突。”

如今梅雁吉祥的控制權(quán)之爭(zhēng)已經(jīng)愈加白熱化，對(duì)于公司管理層和新來(lái)者馬敬忠之間的關(guān)系市場(chǎng)也頗為關(guān)注。胡蘇平稱：“雙方現(xiàn)狀我也不能做出判斷，因?yàn)槊總€(gè)人的看法和立場(chǎng)都不一樣。”她還表示，梅雁吉祥管理層和中睿公司之間并無(wú)過(guò)多接觸，在馬敬忠方上位第一大之后，雙方僅有本次接觸，而且是通過(guò)書(shū)面文書(shū)非私下溝通。

不過(guò)，馬敬忠對(duì)記者介紹，雙方在最近有過(guò)除文書(shū)之外的電話和見(jiàn)面溝通，并表示“他們(梅雁吉祥管理層)太過(guò)份了。”對(duì)梅雁吉祥的控股權(quán)，馬敬忠也表示“志在必得”，并提到“還將提交一份罷免董事長(zhǎng)的議案”。