因為第二大股東拋出的一則巨額利潤分配方案，老牌零售企業(yè)銀川新華百貨商業(yè)集團(tuán)股份有限公司(新華百貨)再度引發(fā)市場關(guān)注。

2月23日晚間，新華百貨(600785)發(fā)布公告稱，公司于2月22日收到股東上海寶銀創(chuàng)贏投資管理有限公司及一致行動人上海兆贏股權(quán)投資基金管理有限公司 (以下統(tǒng)稱“寶銀系”)發(fā)來的關(guān)于提請在年度股東大會上增加三項臨時提案的函件。寶銀系要求，在新華百貨2017年年度股東大會增加的三項臨時提案，內(nèi)容分別為《關(guān)于股份公司換屆選舉非獨立董事的議案》;《關(guān)于股份公司換屆選舉獨立董事的議案》;《關(guān)于股份公司2017年度利潤分配的議案》。因涉及巨額現(xiàn)金分紅事項，為避免引起公司股價異動，新華百貨特申請于2月23日停牌一天。

在利潤分配的提案中，寶銀系提議，新華百貨2017年度利潤分配以2017年末股份公司總股本為基數(shù)，用2017年末股份公司未分配利潤(約12.54億元)的80%，向全體股東進(jìn)行現(xiàn)金紅利分配，扣稅前向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利44.5元，每股派發(fā)現(xiàn)金紅利4.45元。

截至2月22日收盤，新華百貨的股價為21元。

這三項臨時議案遭到了新華百貨董事會的抵制，該董事會拒絕將其提交股東大會審議。

新華百貨董事會認(rèn)為，2018年公司將實施包括購買房產(chǎn)開立大型綜合購物中心、銀川市東門購物廣場項目建設(shè)、超市和電器業(yè)態(tài)共 21家各類店鋪開立等投資項目，以及歸還銀行借款和各業(yè)態(tài)老店調(diào)改等發(fā)展舉措，都需要大量的投資建設(shè)資金及運營資金，資本性投入較大，實施上述項目的資金來源主要以自有資金及銀行融資等途徑籌集。

在此情況下，如果不顧新華百貨現(xiàn)金流的實際承受能力而貿(mào)然實施近10億元的巨額現(xiàn)金分紅，將置公司于資金鏈斷裂的危險境地，對公司發(fā)展將產(chǎn)生重大不利影響，包括日常采購、支付貨款等經(jīng)營活動在內(nèi)將無法正常運轉(zhuǎn)，嚴(yán)重?fù)p害其他股東的利益和公司長遠(yuǎn)發(fā)展利益，相關(guān)股東的提案不理性、不具有可行性。

同時，新華百貨董事會稱，該提案違反《公司章程》第一百七十條第(五)款中的相關(guān)規(guī)定，具體為“公司具體利潤分配方案由董事會擬定，提交股東大會審議。在擬定利潤分配方案過程中，董事會應(yīng)當(dāng)與獨立董事充分研究和論證，在考慮對全體股東持續(xù)、穩(wěn)定、合理的回報基礎(chǔ)上，形成利潤分配方案，獨立董事應(yīng)當(dāng)就利潤分配方案的合理性發(fā)表獨立意見。董事會提出的利潤分配方案需經(jīng)三分之二以上獨立董事表決通過，同時上述利潤分配方案經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事表決通過”，該提案公司將不予提交2017年年度股東大會審議。

此外，新華百貨也向控股股東物美控股集團(tuán)有限公司(以下簡稱“物美控股”)征詢對上述利潤分配議案的意見，物美控股表示，從上市公司已披露的2017年度財務(wù)報表來看，公司無實施該方案所必須的現(xiàn)金流支持，若實施該方案將無法確保公司日常經(jīng)營的正常運轉(zhuǎn)，不符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，損害了上市公司的利益并嚴(yán)重影響全體股東的利益，對該提案表示堅決反對。

寶銀系關(guān)于分紅的提案

在此之前，寶銀系股東先后曾提出過多次臨時提案，不過均被新華百貨董事會拒絕。

2017年5月，寶銀系股東就曾向新華百貨發(fā)去提議增加公司2016年度股東大會臨時提案的函，增加的提案內(nèi)容為審議關(guān)于股份公司資本公積金轉(zhuǎn)增股本的議案。不過，此議案遭到公司董事會全體董事以及控股股東的一致反對。

值得一提的是，該議案還遭到了上海證券交易所的問詢。上證所認(rèn)為，資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案實施前后，股東享有的公司權(quán)益份額并不發(fā)生改變。然而上海寶銀稱，提出高送轉(zhuǎn)提案是為維護(hù)中小股東利益，避免新華百貨面臨退市風(fēng)險。因而，上證所要求上海寶銀補充說明實施資本公積金轉(zhuǎn)增股本可以維護(hù)中小股東利益的依據(jù)和理由等。

一系列看似夸張的提案背后，是寶銀系與現(xiàn)任控股股東對新華百貨控制權(quán)的爭奪戰(zhàn)。

回溯新華百貨歷史公告可知，2015年4月14日，寶銀系實控人崔軍通過上海寶銀和上海兆贏兩家公司旗下基金對新華百貨完成了首次舉牌，持股比例達(dá)到公司總股本的5.0191%。此后的10個交易日內(nèi)，崔軍通過旗下基金迅速將持股比例提高至超過10%。至2015年7月15日，寶銀系持股比例達(dá)到20%。公司控股股東隨后進(jìn)行增持，截至2015年7月20日，新華百貨控股股東持股比例由26.91%增至30%。

此后，寶銀系與公司控股股東及一致行動人交替增持，在二級市場上增加話語權(quán)籌碼。不僅如此，股權(quán)爭奪雙方也曾一度訴諸法庭。

新華百貨2017年年報顯示，目前新華百貨控股股東物美控股及其全資子公司(一致行動人)物美津投合計持股比例為32.92%，而寶銀系的持股比例32.19%，二者持股比例非常接近。

值得注意的是，2016年8月19日，新華百貨公告稱，公司與寶銀系股東資格確認(rèn)糾紛一案法院作出的民事裁定書已經(jīng)發(fā)生法律效力，寶銀系所持公司26.98%股份被凍結(jié)至2018年8月18日。

根據(jù)2017年年報，新華百貨2017年實現(xiàn)營業(yè)收入74.36億元，同比增長5.49%，實現(xiàn)歸母凈利潤1.07億元，同比增長69.88%。

新華百貨將于2018年2月26日復(fù)牌。